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Compositeur de renom, Gustav Mahler rentre d'une tournée aux USA qui l'a beaucoup fatigué. Dans le train qui le conduit avec sa femme en Autriche, il revoit sa vie. Les fleurs qu'à chaque arrêt lui apportent ses admirateurs ne font que lui évoquer son propre enterrement qu'il imagine il se représente sa femme et son amant Max, présent dans ce train, regardant, en costumes SS, son incinération ! De fait, le musicien est hanté par la mort, c'est du reste celle de sa petite fille qui avait déclenché son génie créatif.